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什么叫分红

Pharm资讯 2019-06-30 15:09:52

2018年,新一届发审委共计审核了29个医疗大健康类的项目,有11个项目被否(其中广州丸美取消审核),18个项目上市过会。

上市过会项目:爱朋医疗、振德生物、迈瑞医疗、御家汇股份、倍加洁、药明康德、明德生物、昂立康药业、康辰药业、泰林生物、甘李药业、威尔药业、蔚蓝生物、润都制药、康龙化成、奥美医疗、石药集团新诺威、上海爱婴室商务。

上市未通过:国科恒泰、广州丸美、深圳雷杜生命、安佑生物、温州康宁医院、申联生物、上海丽人丽妆、深圳贝斯达、宁波天益、海南中和、苏州富士莱医药。

一、上市审核通过公司

(一)?江苏爱朋医疗科技股份有限公司

1、发行人销售模式包括经销和直销,且以经销为主。请发行人代表说明:(1)采取两种(含多级经销)销售模式的原因,不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异;(2)经销商选取标准及考核管理办法,是否与发行人存在关联关系;(3)报告期经销商变动原因,经销商最终销售的实现情况;(4)部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性;(5)销售返利政策及执行情况,会计处理是否符合会计准则规定;(6)未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期毛利率较高。请发行人代表:(1)对比同行业可比上市公司说明毛利率较高的原因及合理性;(2)说明主要产品的可替代性和竞争力,公司未来将面临的市场风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成,驱动装置可重复使用,输液装置为一次性耗材。请发行人代表说明:(1)将驱动装置以收取押金方式投放至经销商的原因及合理性;(2)驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则规定,税务处理是否合规;(3)驱动装置投放与经销商销售金额的配比情况;(4)报告期押金回收是否产生过纠纷;(5)报告期逐步将驱动装置的投放模式调整为直接销售的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人报告期享受社会福利企业的税收优惠,占同期利润总额比例较高。请发行人代表说明:(1)报告期内安置残疾人员工的相关情况;(2)2016年国家调整残疾人安置优惠政策后,公司税收优惠是否存在潜在政策风险,发行人是否可以持续满足福利企业资格并享受税收优惠。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人董事、监事和高级管理人员中,部分人员曾在同一家医疗器械贸易类公司任职。请发行人代表说明:(1)相关人员在前述单位是否持有股权,是否存在竞业禁止或技术专利等方面的潜在纠纷;(2)前述企业与发行人在业务、技术、人员、资产等方面是否存在关联,是否存在潜在竞争关系,是否存在为发行人分担成本、费用情形;(3)上海南洋医用材料公司2015年4月被税务机关行政处罚,王凝宇是否知情并负有个人责任。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(二)?振德医疗用品股份有限公司

1、报告期内,发行人收入逐年上升,境外销售收入占比较大。境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作。内销收入增长较快,报告期各期收入占比持续上升,分别为18.33%、23.37%和26.96%。请发行人代表说明:(1)与境外医疗器械品牌商合作的主要内容、方式,合作合同是否对境内自主品牌的生产、销售有限制性约定;内销产品是否涉及合作品牌的知识产权;(2)是否享受出口退税政策;如果有,请说明目前执行的退税率、退税金额数量,并与同期利润比较;(3)国内市场集中的原因及合理性。请保荐代表人结合结汇资金流转、退税凭证、海关数据、出口信用保险单据等,说明外销收入真实性的核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人历年取得的政府补助金额较大。请发行人代表说明,享受政府财政补贴的依据,与国家相关政策法规导向是否一致;与同行业可比上市公司相比,是否存在经营模式差异、补贴比例过高情形,以及未来持续获取政府补贴的可能性,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人内外销业务的毛利率存在差异,2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人前五大原材料供应商较分散且变化较大,2017年,路易达孚公司进入发行人前五大供应商。请发行人代表:(1)结合相关可比上市公司数据说明原因和商业合理性;(2)结合与路易达孚公司开展贸易往来的背景、合作历史,说明与其他国内棉花供应商相比,在资质、产品类型、采购成本等方面,从该公司采购棉花的必要性及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期初,发行人社会保险及住房公积金的覆盖比例较低。请发行人代表说明,该等情形是否符合相关法律法规的要求,是否存在纠纷或处罚的可能性,发行人实际控制人有无相应的兜底措施。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(三)?深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

1、报告期内,发行人对美国的销售占营业收入的比例分别为15.49%、15.25%和12.88%,与深圳理邦精密仪器股份有限公司等主体之间存在多项未决诉讼。请发行人代表说明:(1)外销收入与海关记录出口数据对比的差异原因及合理性;(2)发行人核心技术的形成过程,相关诉讼是否涉及发行人产品的核心部件或核心技术,对生产经营可能产生的影响;(3)相关专利诉讼的最新进展情况,是否需要计提预计负债;(4)中美贸易摩擦的具体影响及披露是否充分,发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人经销收入占比较高且逐年上升。请发行人代表说明:(1)主要经销商与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系;(2)报告期内新增客户中有部分为设立不久即成为收入占比较大客户的原因及合理性,2017年前五大经销商客户中有三个来自杭州的原因及合理性;(3)经销商体系情况,是否存在直销客户与经销商的最终客户重合情况及原因;(4)对经销商的管理情况、经销商返利制度安排、最终销售实现情况;(5)经销模式下销售价格的确定依据,经销模式、直销模式毛利率是否存在差异及原因;部分产品经销均价高于直销均价的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人净利润增幅超过营业收入增幅,应收账款增幅高于营业收入增幅,同时毛利率逐年上升,销售费用率、管理费用率逐年降低。请发行人代表说明:(1)收入确认原则,2017年应收账款增长速度大于营业收入增长速度的原因及合理性;(2)报告期内应收账款信用政策是否产生变化,坏账准备计提是否充分;(3)毛利率、销售费用率、管理费用率变动的原因、合理性以及净利润增幅与营业收入增幅不匹配的原因;(4)毛利率逐年提高且毛利率高于同行业可比公司的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2006年9月迈瑞国际的ADS在纽交所上市,2015年对迈瑞国际实施私有化,2016年3月迈瑞国际从纽交所下市。请发行人代表说明:(1)私有化资金偿还情况、税务缴纳、私有化相关法律程序等是否合法合规;(2)私有化过程异议股东与迈瑞国际的争议内容、《和解协议》的主要内容;(3)迈瑞国际在美上市期间是否存在违法违规行为,是否因此受到处罚或交易所谴责;(4)发行人是否已按《公司法》要求建立相关内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期各期末,发行人无形资产和商誉账面价值金额较大。请发行人代表说明:(1)无形资产的构成及形成原因、过程、计价、摊销方法及减值测试情况;(2)商誉的构成及形成原因、过程,对商誉进行减值准备计提是否充分;(3)Zonare和武汉德骼拜尔的实际经营数据与评估预计数存在差异,发行人未对其计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(四)?倍加洁集团股份有限公司

1、报告期内,发行人国外销售占比较高,国外销售几乎全部为ODM销售。请发行人代表:(1)说明同主要ODM客户的交易是否具有可持续性,ODM业务占比较高是否表明发行人缺乏独立的销售和市场拓展能力,对发行人持续盈利能力是否会产生重大不利影响;(2)结合自主知识产权的形成和应用情况,说明发行人的技术是否来源或依赖于主要ODM客户,与ODM客户是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)说明外销产品是否实现最终销售,外销收入是否真实、完整。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

2、与同行业可比上市公司相比,发行人毛利率水平较高,管理费用率和销售费用率较低。请发行人代表说明:(1)毛利率高于同行业可比上市公司平均水平,管理费用率、销售费用率低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)是否存在通过人为压低发行人高管人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存在关联交易,主要为向关联方采购原材料、向关联方销售商品、通过关联方采购机器设备及与关联方拆借资金。请发行人代表说明:(1)报告期向雅月包装、生威包装采购的原因及合理性,采购定价是否公允,是否存在利益输送等有关情形;(2)与雅月包装、生威包装停止关联交易的原因、未来打算,以及对发行人的影响;(3)报告期内向HS销售商品的原因及合理性、最终销售实现情况,P&S、HS的资金流向是否与销售交易相匹配;(4)通过P&S采购机器设备的原因及必要性,采购定价是否公允。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

4、发行人将整合现有分散于宿迁及本部厂区两地的牙刷生产布局,在原制造规模基础上扩大至6.72亿支,其中4亿支牙刷产能将用于承接发行人目前的牙刷产能。发行人将于上述生产基地建设完成后陆续进行搬迁。请发行人代表从旧厂房设备减值、新厂房设备安装调试、新旧厂房设备衔接、员工补偿等角度,说明搬迁对发行人业绩的影响是否充分披露,是否存在可能对持续经营或业绩产生重大影响的风险因素。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人解释因认识错误,2013年12月至2014年8月期间,将本应申报10%进口关税按照0税率向海关申报进口,导致少缴纳135万元税款,并于2016年12月被扬州海关出具行政处罚决定书,罚款145万元。请发行人代表说明:(1)扬州海关此次行政处罚是否构成重大违法违规行为;(2)发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性。请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。

(五)?无锡药明康德新药开发股份有限公司

1、WuXi?Cayman(无锡开曼)从纽交所退市。请发行人代表说明:(1)退市过程是否符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求;(2)退市过程中各交易参与方的背景,与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排;(3)退市及其后的重组过程中,涉及股东层面的多次股权转让,是否存在潜在纠纷,转让价格主要取决于对中国居民企业药明有限的估值,是否应按我国税法规定申报并缴纳所得税;(4)退市过程中,相关外汇使用是否取得外汇管理部门的批准,是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章,是否存在违法违规情形;(5)发行人部分股东无法穿透计算,是否存在规避有关法律法规的情形,现有穿透比例是否充分,是否符合相关规定,是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、发行人实际控制人Ge?Li(李革)等4人共同或分别控制多家从事与发行人类似业务的医药企业。请发行人代表说明:所控制的企业实际从事的业务,是否与发行人业务相同、相似或具有上下游关系,是否具有相同客户或供应商,是否具有相同的技术来源,在研发、生产、检测的全业务流程中是否存在重合之处,是否与发行人存在同业竞争,在场地、设备、人员等方面是否完全独立。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、2015年12月,发行人实际控制人控股主体G&C?II(群云?II)将其根据New?WuXi(新无锡生命科学控股)董事会批准所持有的部分New?WuXi(新无锡生命科学控股)股份作为权益工具无偿授予发行人部分员工,发行人以2.84美元/普通股作为股权激励价格,并确认股份支付。该股份支付未按退市回购价格作为支付价格,与市场转让价格存在较大差异。请发行人代表说明:(1)该项股份支付的计算方法,是否一次性摊销,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(2)股份支付定价的公允性,未按退市回购价格定价的原因及合理性;(3)如按退市回购价格定价,股份支付金额差异对发行人利润的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、报告期内,发行人与关联方仍存在部分关联交易。请发行人代表说明:(1)关联交易产生的必要性和合理性,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》独立性的要求;(2)关联交易的决策过程、定价原则,是否存在损害发行人及中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、发行人2017年末商誉和无形资产金额较大,经对客户关系、商誉及商标使用权分别计提减值准备后,商誉加无形资产(扣除土地使用权)的余额占净资产的比例低于20%。请发行人代表说明计提减值准备理由是否充分,减值测试是否严谨、准确,是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

(六)?武汉明德生物科技股份有限公司

1、发行人报告期先后采取“折扣销售”、“买试剂赠送仪器”和“试剂+仪器配套销售”等推广模式对产品进行推广;不同推广模式仪器成本结转在财务处理上存在差异。请发行人代表说明:(1)“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”模式下检测仪器收入、成本方面的会计处理差异;相关会计处理是否符合会计准则的规定;(2)由“买试剂赠送仪器”模式转变为“配套销售”模式的情况下,检测仪器成本结转方式变化是否属于会计政策变更;(3)在“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”推广模式下,交付客户仪器的资产管理制度和执行情况;相关内控制度有效性;(4)“试剂+仪器配套销售”是否构成捆绑销售行为,是否符合相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、发行人采取经销和直销相结合的销售模式,报告期末经销商家数存在较大变化。请发行人代表说明:(1)经销商管理相关制度及其执行情况;经销商是否均持有所需经营许可;(2)公司与经销商之间的退换货条款,各期实际退换货情况及其主要原因;相关营销推广费用分担是否有明确约定;(3)报告期经销商进入、退出及存续情况,新增经销商与发行人是否有关联关系;(4)与主要经销商客户的合作情况;(5)经销商是否实现最终销售,是否存在囤货情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、发行人直销模式下产品定价远高于经销模式。请发行人代表说明:(1)毛利率较高的原因及其合理性;(2)两种销售模式下的定价原则和依据;(3)不同模式下销售单价与毛利率数据之间的匹配关系。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、发行人报告期经营业绩增长放缓。请发行人代表说明:(1)2017年发行人扣非后净利润增幅明显低于营业收入增幅、经营活动现金流量净额下降的原因及合理性;(2)经营业绩增速放缓的原因及合理性,对持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、发行人主要从事POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。请发行人代表:(1)说明发行人所处行业的规模和发展趋势;(2)结合销售模式、员工队伍、技术专利、客户结构等,对比同行业主要竞争对手说明发行人的行业地位、优势及不足;(3)说明发行人产品未来是否面临新技术产品替代的风险,以及发行人的应对措施。请保荐代表人发表明确核查意见。

(七)?浙江昂利康制药股份有限公司

1、报告期内,发行人主营业务毛利率呈逐年上升的趋势,且增幅高于同行业可比公司,主要产品毛利率变化较大。请发行人代表说明:(1)头孢类原料药营业收入下降,但毛利率上升且细分品种毛利率波动较大的原因及合理性,未来的变化趋势;(2)Alpha酮酸原料药报告期内销售收入、毛利率逐年大幅上升的原因及合理性,是否符合细分行业的变化趋势。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)经销商、配送商的选取标准,报告期经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性;(2)报告期主要经销商和配送商的进销存情况,是否实现最终销售,是否存在囤货情况,部分经销商不提供进销存数据的原因及合理性;(3)采取配送商模式对应收账款周转率的影响,配送商模式下销售信用政策与经销商模式下销售信用政策的异同,是否存在放宽信用期扩大销售的情况,相关风险是否已经充分披露;(4)对于既是经销商又是配送商的客户如何进行管控;(5)两票制对发行人业务模式及收入的影响;(6)向部分供应商采购金额占其同类产品销售额的比重较大的原因及合理性,相关供应商的业务范围、经营业绩,是否与上述供应商存在除购销以外的其他关系,是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人2017年业务推广费大幅上升,同比增加约2亿元。请发行人代表说明:(1)推广服务商的选取标准;推广服务商与发行人是否存在关联关系;(2)推广服务商服务情况,市场推广工作内容、付费标准等;(3)业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配,是否有费用跨期的情形;(4)业务推广费使用是否存在不当利益安排;相关内控制度是否健全,是否能够有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人制剂类产品苯磺酸左旋氨氯地平片主要销售给北京新美福医药有限公司、福朋医药两家客户。请发行人代表说明:(1)双方的合作历史,开展合作生产的必要性及合理性,发行人对此类产品的生产是否对其存在依赖关系;未将与两家公司的交易认定为关联交易的原因;(2)发行人相关产品毛利率与细分行业可比公司比较是否存在差异及原因、合理性;(3)相关交易价格是否公允、可持续;(4)两家公司对外销售该产品的毛利率,与所在细分行业平均毛利率的差异及原因。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)设立江苏悦新的原因;(2)江苏悦新超额亏损会计处理的原因及过程,是否符合实际情况,是否符合企业会计准则的规定;(3)应收江苏悦华款项及股权质押进展情况;(4)发行人在安全生产事故中承担的责任,该事件是否属于重大违法违规行为,安全生产内部控制机制是否完善并有效运行。请保荐代表人发表核查意见。

(八)?北京康辰药业股份有限公司

1、报告期内,发行人向蒙山亚伦湾采购蛇毒作为原材料,并与英力达存在多笔技术开发合作交易。请发行人代表说明:(1)首次申报时遗漏披露关联方蒙山亚伦湾、英力达及其关联交易的原因;(2)发行人与上述关联方的关联交易披露是否充分,相关关联交易是否合理、必要,交易定价是否公允;(3)蒙山亚伦湾、北京英力达是否实际受发行人控制,是否存在股权代持,与发行人是否存在利益关系或潜在利益安排,与发行人是否存在除刘鑫婷担任董事以外的关联关系;(4)除蒙山亚伦湾、北京英力达外,报告期内关联方披露是否完整,关联交易披露是否充分,有无其他应披露未披露的关联交易情况。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内主营业务收入来自于单一产品“苏灵”。请发行人代表:(1)结合行业地位、市场容量、产品功效等情况,并与同类产品对比分析,说明“苏灵”是否存在短期内被替代的重大风险;(2)结合产品自身定价机制、现有招投标等相关医药定价政策机制的变化情况进一步说明“苏灵”现行价格的可持续性,未来是否存在价格大幅下降的风险;(3)针对产品结构单一、现有医药行业政策变化情况说明是否会对发行人的持续盈利能力造成重大不确定影响,相关风险是否已在招股说明书中充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人披露,公司主要产品“苏灵”实行以销定产的生产模式。2016年“苏灵”销量下降导致产品产量下降、产能利用率下降,2016年生产批次及生产领料量明显高于2015年和2017年;2017年度质检领用精毒又明显高于2015年和2016年。请发行人代表结合辅料领用、水电汽耗用情况、生产成本结构情况等说明:(1)产品产量与主要原材料领用不匹配的原因及合理性;(2)实际生产情况与以销定产原则不一致的原因及合理性;(3)2017年度质检领用精毒大幅增加的原因及合理性,是否存在产品质量方面的重大问题,相关信息披露是否真实、准确与完整。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内,发行人销售费用主要是宣传推广费。学术推广费是宣传推广费的主要构成,宣传推广活动主要由推广服务商组织实施。请发行人代表说明:(1)2017年度宣传推广费大幅增加的主要原因;(2)学术推广活动交由专业市场推广服务公司组织的原因,是否还存在下级推广服务商,各层级学术推广服务商与发行人、发行人董监高及其控制的公司或关联方是否存在关联关系、报告期是否存在资金往来或业务往来,费用发生的时间、内容、性质、支付对象及其金额是否真实、准确、完整,是否涉及商业贿赂问题。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期内发行人毛利率高,销售费用波动明显。请发行人代表说明:(1)报告期毛利率较高,且毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性;(2)2016年度销售费用低于2015年度,2015年度和2016年度销售费用率低于同行业可比公司平均水平、2017年度高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(3)“两票制”对发行人销售模式及毛利率、销售费用的影响是否与对同行业可比公司的影响一致。请保荐代表人发表核查意见。

(九)?浙江泰林生物技术股份有限公司

1、发行人经销模式的销售比较特殊,双方之间的交易由订单驱动,并未建立长期的经销关系。2017年1-9月经销模式下销售收入4443.25万元,占比46.63%,较2016年全年增长16.6%。请发行人代表说明:(1)2017年1-9月经销模式销售金额和占比大幅提升的原因;(2)经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售价格与经销商终端销售价格差异较大的原因,经销商客户与发行人是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人直销模式销售占比一直在50%左右,对不同直销客户销售同类产品的价格差异较大,产品定价不太透明。发行人称,随着产品销售渠道拓展、品牌知名度提升和客户资源积累,报告期内单位客户的平均开发费用呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)直销模式销售的定价政策,直销客户的开发策略,直销客户是否具有黏性;(2)客户开发费用的具体内容,如何防控出现商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人产品综合毛利率在60%以上,各产品均比同行业可比上市公司的毛利率高。发行人披露,公司产品在国内微生物检测与控制技术系统领域具有较强的技术优势,具有进口替代的实力。请发行人代表:(1)结合同行业比较情况,说明报告期内主要产品毛利率波动原因及其合理性;(2)与国外竞争对手的产品相比,说明发行人产品的技术性能情况,是否具有竞争优势,是否能够持续维持产品的高毛利率。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、截至2017年9月末,发行人预收款项余额为521.50万元,相较2016年末下降72.11%。请发行人代表说明预收款项期末余额大幅下降的原因,是否存在未满足收入确认条件提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

(十)?甘李药业股份有限公司

1、发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期。该专利属于发行人核心专利,涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节。请发行人代表结合胰岛素制剂市场竞争、发行人主导产品结构单一的情形说明:(1)前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产过程中的具体作用,主要产品的核心竞争力,是否存在功能或疗效相近的替代产品;(2)上述核心专利到期后,若其他竞争对手使用该专利保护技术,是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响;(3)拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措;(4)是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、2015年11月23日,湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作出有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高。请发行人代表说明:(1)发行人是否涉嫌单位犯罪,董事、监事、高级管理人员是否涉案,是否还存在其他尚未被发现的商业贿赂情形;(2)上述案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响,是否已经遭受经济损失;(3)发行人在内部控制方面是否存在缺陷或不足,发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行;(4)发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能有效消除类似违法行为;(5)招待费用大幅增长的原因及合理性,是否涉及商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人营业收入、净利润逐年持续增长,净利润增幅显著高于营业收入。同时,发行人主营业务毛利率较高,分别为91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年经营性现金流量净额显著低于净利润。请发行人代表结合产品类型、销售单价、原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明:(1)净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性;(2)主营业务毛利率的主要构成、较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致;(3)经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(十一)?青岛蔚蓝生物股份有限公司

1、发行人报告期内第一大客户为上市公司新希望六和股份有限公司。请发行人代表说明:(1)是否存在资产、业务、人员、技术等来源于新希望的情形,是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形;(2)部分董监高曾在新希望任职是否存在违反竞业禁止的情形;(3)与新希望关联交易的必要性、公允性,是否已履行内部决策程序并充分披露;(4)是否存在对新希望的重大依赖,是否存在其他潜在利益安排情形;(5)向新希望支付销售代理费是否系行业惯例,销售代理费的计算依据和方法、各期销售代理费与实现的销售收入之间是否匹配;(6)2015年发行人与新希望披露数据存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内以直销为主,经销为辅。请发行人代表说明:(1)经销模式是否系行业惯例,与经销商是否存在关联关系;(2)存在第三方回款的原因及必要性,相关内部控制是否健全有效;(3)各大类产品经销和直销模式毛利率差异水平不一致且各期差异波动不一致的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人所处行业为生物制造行业,各期技术开发及转让收入逐年增长。请发行人代表说明:(1)发行人所处行业的规模、趋势及公司的行业地位,竞争优、劣势,以及核心竞争力的可持续性;(2)技术开发与转让收入增长的原因,收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定,交易定价是否公允;(3)当前国际贸易环境的变化是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人营业外收入占比较高,营业外收入主要为政府补助。请发行人代表说明政府补助的可持续性,是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)从事生产经营是否已取得全部相关资质以及主要客户的合格供应商认证,是否持续符合拥有该等资质所需的条件;(2)即将到期的证书、文号等展期是否存在法律障碍,未完成产品批文续展前生产是否构成重大违法违规行为;(3)危险废物处理程序是否合法合规,是否存在风险隐患。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(十二)?康龙化成(北京)新药技术股份有限公司

1、发行人于2016年拆除境外红筹架构。请发行人代表说明:(1)发行人拆除红筹过程的每一项交易是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定;(2)持有康龙控股股份的境内居民股东是否办理了相关外汇登记手续,是否符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定,是否存在被处罚的风险;(3)股权转让涉及的税收缴纳情况,是否符合税务相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入大幅增长,销售费用率略低于同行业平均水平。请发行人代表:(1)结合行业发展趋势、发行人业务发展阶段、核心竞争力、市场占有率、技术特点、客户取得方式等说明报告期内收入高速增长,且增长率高于国内同行业上市公司及全球主要CRO企业的原因及合理性;(2)发行人现有的业务高增长率、低毛利率、低销售费用率的发展模式是否符合行业发展特征,是否存在业务发展增速减缓、盈利下滑的风险;(3)CMC业务是否会构成与所在制药行业客户潜在的竞争关系,是否具有可持续性;(4)中美贸易摩擦是否对相关业务产生不利影响,是否充分披露对发行人未来经营业绩可能产生的影响及风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人药物发现和药物开发业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明:(1)毛利率低于同行业平均水平,且变动幅度不相一致的原因及合理性,吉列德项目毛利率远高于其他CMC项目毛利率的合理性;(2)CMC业务毛利率持续下降,且变动趋势和变动幅度与其他业务毛利率不一致的原因及合理性,CMC业务2018年7-9月份情况,药物发现项目转化到CMC业务阶段进展情况,风险是否充分披露;(3)主要客户各期毛利率是否存在较大差异,差异原因及合理性;(4)药代动力学研发服务业务部门毛利率远高于其他业务毛利率的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内多次进行了非同一控制下企业合并和收购行为,形成较大商誉。请发行人代表说明:(1)多次收购资产和股权的必要性及合理性,是否符合行业发展惯例;(2)2016年境外收购形成损失的具体项目背景与成因,相关决策是否科学、审慎,是否存在潜在的法律风险;(3)被合并企业购买价格的确定依据是否科学、合理,购买日被合并企业无形资产公允价值的相关计量是否准确,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)被合并企业后续运营是否符合预期,商誉减值测试中依据的预测数据大幅增长的合理性和相关依据,与历史数据中的各项关键指标差异较大的原因,商誉减值准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人2016年1月引入了国内两家机构投资者,其持股比例与实际控制人持股比例较为接近。请发行人代表说明:(1)首次申报认定为无实际控制人后重新认定的原因及合理性,2014年1月至2015年10月红筹架构拆除前,是否通过协议或其他安排予以明确实际控制关系;(2)国内两家机构投资者控制的企业的基本情况,与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形;(3)针对现有机构投资者持股比例较高的现状,发行人在保持控制权稳定方面的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(十三)?奥美医疗用品股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人报告期外销收入呈逐年上升趋势,主要采用OEM方式和境外医疗器械品牌商合作。请发行人代表:(1)结合产品结构、竞争优势等方面进一步说明毛利率较高的原因和合理性;(2)进一步分析中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响及应对措施;(3)说明人民币汇率波动趋势对公司进出口业务的影响,对2018年净利润的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人主要通过香港子公司香港奥美、奥美实业实现海外销售,两公司净利润水平较高且无需缴纳香港地区的企业利得税。请发行人代表说明:(1)采取离岸贸易方式经营的原因及合理性,发行人贸易环节不缴纳香港地区所得税是否符合香港、内地的税法规定;(2)发行人向香港子公司销售商品定价的确定基础和定价依据,发行人是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形;(3)相关交易的会计、税务处理与同行业可比上市公司类似业务的处理是否存在差异,是否符合企业会计准则和税法的有关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内织布环节80%产能通过外协加工,与三家外协厂商签订专供协议,并向其提供生产经营及购置新型织机设备借款。请发行人代表说明:(1)报告期各期发行人向三家外协厂商支付的加工费是否和发行人的坯布产能和产量相匹配、加工的坯布产量是否和三家外协厂商自身产能相匹配;(2)发行人给主要外协厂的定价是否和市场平均水平保持一致,是否公允;(3)三家外协厂商是否和发行人存在关联关系或潜在利益安排等情形;(4)发行人2018年截至目前和三家外协厂商的交易情况,发行人与上述三家厂商停止或减少合作后是否存在相关补偿等后续事宜。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人报告期各期主要原材料棉花存货余额波动较大,其主要系通过进口棉花配额向境外采购。同行业可比公司各期采购成本较发行人高22-24%左右。请发行人代表说明:(1)取得进口棉花配额的途径,国家有关棉花配额的相关政策在报告期内及未来是否发生明显不利于发行人的变化;(2)发行人棉花采购成本远低于同行业可比公司的合理性及可持续性;(3)主要原材料棉花各期末余额变化较大的原因及其合理性,是否和配额数量的变化有关。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(十四)?石药集团新诺威制药股份有限公司

1、发行人于2016年通过同一控制下企业合并和业务合并收购了维生素类保健食品业务。请发行人代表说明:(1)收购的保健食品业务与发行人原咖啡因业务是否具有相关性;(2)收购完成后运行时间是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等法律法规的要求,是否构成发行人最近两年主营业务发生变化;(3)咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术,是否面向同类销售客户,收购业务占比,报告期内是否主要经营一种业务,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人是专业从事功能食品研发、生产和销售的食品制造企业,实际控制人蔡东晨控制的其他企业经营范围中有食品、食品添加剂、保健食品、原料药等。请发行人代表说明:(1)名称中“制药”的含义,与发行人的经营范围、行业定位是否匹配,是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券简称的有关要求;(2)实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品等,与发行人是否存在同业竞争;(3)实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售原料药和第二类精神药品制剂等,与发行人产品是否相同、相似,与发行人是否存在同业竞争;(4)发行人是否就解决可能存在的同业竞争及利益冲突风险提出切实可行的防范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、蔡东晨对弘毅三期基金负有巨额债务,且未就欠款向弘毅三期基金设置任何抵押,未设置具体的偿还期限。请发行人代表说明:(1)蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业之间是否存在一致行动关系或股份代持、信托持股等其他利益安排,相关信息披露是否充分;(2)蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金设置任何抵押,弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限的商业合理性;(3)目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外,是否还有其他较大数额欠款,是否存在影响发行人控制权稳定性的其他因素;(4)发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在法律风险;除此之外,发行人实际控制人、直接或间接股东中是否还存在对发行人委托持股、信托持股等安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人的主营业务毛利率分别为39.28%、47.72%、49.19%、49.41%。请发行人代表说明:(1)主营业务毛利率逐期提高的原因及合理性;(2)主要产品的毛利率及变化趋势与同行业可比公司相同产品的毛利率及变化趋势是否存在差异;(3)咖啡因产品直供终端模式中前十大客户毛利率差异较大的原因;(4)发行人2018年1-6月向百事可乐集团销售咖啡因的毛利率远低于同期向可口可乐集团销售的毛利率,也远低于2017年向百事可乐集团销售咖啡因毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人应收账款余额持续增加,发行人坏账准备计提政策为1年以内(含1年)计提比例为0,1年以上计提比例为100%。请发行人代表说明:(1)应收账款余额增长的原因,与同行业可比公司进行比较应收账款占营业收入的比重及变动情况是否存在较大差异及其原因;(2)将应收关联方款项计提坏账准备政策进行变更的原因、性质,履行的决策程序,相关信息披露是否准确、完整;(3)1年以内的应收款项不计提坏账准备的依据、原因和合理性;坏账准备计提政策是否符合公司实际情况,与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(十五)?上海爱婴室商务服务股份有限公司

1、报告期内,发行人直营门店销售占总销售额的90%以上,关闭门店43家,新开门店97家。请发行人代表说明:(1)各期新增或减少直营门店、电商渠道的变化原因,结合线上、线下销售优劣说明各期电商渠道销售收入下降的合理性,发行人应对互联网销售冲击所采取的措施;(2)报告期直营门店每平米销售收入的变化情况,是否与发行人经营情况一致;(3)关闭门店相关费用的核算方法及对报告期资产状况和经营成果的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人现金收款比例和未开票收入占比较高。部分直营门店在主管部门日常监管中受到多起行政处罚。请发行人代表说明:(1)现金收款结算与未开票销售是否真实可靠,发行人相关内控制度是否健全并有效运行;(2)关于直营门店合规运营方面的内控制度是否健全、是否得到有效执行;产品质量安全管理方面的内控制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人报告期各期末存货余额逐年提高,占流动资产比重分别为69.62%、70.29%、67.42%和65.00%,高于同期同行业可比上市公司,商品库存全部为买断方式。请发行人代表:(1)结合各类存货周转周期和门店数量,说明目前存货余额较高和单店存货余额逐年增长的原因及合理性;(2)说明直营门店的库存与最终销售情况,发行人对直营门店销售产品对账单与实际销售情况一致性核验的内控措施安排及是否有效执行,营销费用分摊如何约定;(3)说明是否存在存货积压、产品质量不合格、销售退回等情形,存货跌价准备计提是否充分、准确、合理。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人营业收入稳定增长,经营现金流量净额和应收账款波动较大,2016年应收账款余额大幅下降,促销活动、推广展示等其他业务收入增长较快。请发行人代表说明:(1)经营现金流净额和应收账款波动的合理性;(2)其他业务收入增长的原因及可持续性,是否存在让供应商分担成本费用等情形。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)同一日期(2014年1月)包江与施琼转让价格未以2013年12月31日经审计净资产为定价基础的原因及合理性;(2)新企投资等股东于发行人申报前转让股权及合众投资受让股权的原因,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排,合众投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(十六)?南京威尔药业股份有限公司

1、发行人生产的药用辅料是药品的重要组成部分,直接影响药品的质量和药效。请发行人代表说明:(1)是否已按照所适用的法律法规、产品标准的要求,取得药用辅料产品相应生产、销售以及其他必须的业务资质,该等资质的取得过程是否合法合规;(2)发行人产品是否已满足相应的标准、要求、指标、规定;(3)对于发行人已销售的药用辅料产品,如发生相关产品争议或质量方面风险,发行人是否已采取充分有效的应对措施,是否已按照法律法规规定和行业惯例采取了必要的防范措施,实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人由于历史上药用辅料产品的质量问题而遭受相关损失的风险。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人成立以来主要从事药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。请发行人代表:(1)结合两类产品的研发过程、技术原理、生产工艺、客户和供应商构成等,说明两类业务的联系及区别;(2)结合报告期主营业务收入及占比,说明更名的原因及合理性;(3)合成润滑基础油业务2017年收入增长比例显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、据发行人披露,国内市场上具有聚山梨酯80(供注射用)的生产批文并能批量生产的仅发行人一家。请发行人代表说明:(1)同行业国内外公司的竞争情况,分析聚山梨酯80(供注射用)及相关产品下游注射剂行业的市场空间及未来发展趋势,聚山梨酯80(供注射用)市场独占性是否具有持续性,相关信息披露是否真实、准确、完整;(2)发行人成长性方面存在的风险是否充分揭示;(3)发行人现有药用辅料产能为5,300吨,在2017年业绩略有下滑的情况下,本次募投项目新增产能药用辅料2万吨的必要性和可行性,能否充分消化新增产能,是否会对公司业绩造成不利影响,相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人2015年、2016年原始报表与申报报表之间差异较大。请发行人代表说明:(1)主要差异的情况、产生原因、相关股份支付金额调整是否符合企业会计准则规定;(2)发行人财务报告相关的内控制度设计和执行是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。

5、2016年5月,发行人新增北京润信鼎泰、无锡润信等股东。保荐机构中信建投的全资子公司中信建投资本管理有限公司的全资子公司北京润信鼎泰资本同时为公司新增股东北京润信鼎泰、无锡润信的有限合伙人。请发行人代表说明:(1)上述新增股东是否存在股权代持情况,获得投资机会的原因及合理性、是否存在利益冲突、利益输送等违法违规行为(2)北京润信鼎泰、无锡润信报告期内入股是否影响保荐机构执业的独立性;(3)北京润信博华是中信建投资本的员工为股东成立的公司,担任北京润信鼎泰、无锡润信的普通合伙人,并投资发行人的行为,是否存在不正当利益输送,是否需要并已经获得保荐机构合规部门审批,是否违反《证券业从业人员执业行为准则》、从业人员竞业禁止等从业人员规范的规定、券商直投相关法律法规,是否违反中信建投证券、中信建投资本管理有限公司的员工管理规定。请保荐代表人发表核查意见。

(十七)?御家汇股份有限公司

1、发行人报告期主要以线上销售为主。请发行人代表说明:(1)信息系统、财务核算和内部控制是否反映电商业态的特点,是否能确保发行人采购销售及财务状况的真实性;(2)分析相关运营数据,包括报告期客户人均消费、地区分布、性别比例、年龄结构、职业情况、操作时段、次均消费额、购买频次等,与可比公司比较是否存在明显差异,是否存在虚构交易、提升信誉、“空包裹”等情况;(3)线上及线下自营、经销、代销的主要划分依据,收入确认条件及依据,销售结算模式与收入确认条件是否相一致,是否与同行业可比公司存在显著差异;(4)线上自营的退换货金额和退换率较线下偏低的具体原因和商业合理性;(5)报告期内发行人主要自营平台线上销售的关键业务指标中客单价在不同平台差异较大的原因。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。

2、报告期内,发行人采取委托加工为主的生产方式,加工单位成本逐年下滑,销售费用逐年上升。请发行人代表说明:(1)外协厂商与发行人是否存在关联关系,相关信息披露是否符合规定,上述情况对发行人业务独立性和真实性是否构成重大影响,外协加工成本是否真实完整;(2)结合发行人与主要电商平台合同约定,说明报告期相关费用内容、收费标准、发生金额和确定依据,与推广活动、相关收入是否匹配,是否真实完整,报告期销售费用变化较大的原因及合理性。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。

3、发行人报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势,扣除政府补助后,税前利润呈现逐年下滑,但同行业毛利率未有显著下降。同时,收入结构发生显著变化,线上自营收入下降、线上经销和代销上升。请发行人代表说明:(1)相关指标变化的原因,是否会对发行人持续盈利能力产生较大不利影响;(2)近两年线上经销毛利率高于自营毛利率的合理性;(3)与同行业可比公司对比,分析说明发行人核心竞争力。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。

4、报告期发行人存货逐年上升,存货周转率逐年下滑。请发行人代表说明:(1)发行人期末存货较大并逐年上升的原因及合理性;(2)退换货产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形,跌价准备计提是否谨慎充分;(3)存货的内部控制制度是否完善并得到有效执行,存货与收入是否匹配。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确意见。

5、发行人2012年10月成立,其后通过收购资产将御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络资产注入新设主体湖南御家汇化妆品有限公司,2016年变更为股份公司。请发行人代表说明:(1)历史沿革对发行人主体合法合规性的影响;(2)股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷;(3)御泥坊商标历次无偿转让是否合法,是否存在权属纠纷;(4)与关联方是否存在资金往来,对发行人财务和经营状况是否存在影响;(5)对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响。请保荐代表人说明具体核查方法、过程,并发表明确 意见。

(十八)?珠海润都制药股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明发行人报告期内市场开发及学术推广费用等销售费用的内部控制措施及运行情况。请保荐代表人进一步说明对发行人市场开发及学术推广费用是否存在商业贿赂问题、发行人业务推广费用支出完整性以及相关的内部控制措施有效性的核查方法、程序和结论。

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2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人仅选择珠海蔚蓝医药有限公司作为厄贝沙坦、缬沙坦等原料药的唯一代理商以及雷贝拉唑钠、兰素拉唑等原料药的总代理的原因和商业考虑,是否存在其他利益安排;(2)发行人的原料药销售是否存在重大依赖的情形,相关经营风险是否充分揭示。

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3、请发行人代表进一步说明医药中间体成本核算内部控制制度及其运行情况。请保荐代表人进一步说明对上述事项的核查情况。

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4、请发行人代表对珠海公牛高性能复合材料股份有限公司要求发行人及其前身向其支付200万元及发行人改制上市时的200万股的诉讼及所涉及的相关土地取得情况,以及因该事项所引发的刑事案件具体情况进行说明。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明,并对本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定发表核查意见。

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5、请发行人代表进一步说明刘运国先生担任发行人独立董事,是否符合相关规定;段继峰先生现任澎立生物医药技术(上海)有限公司董事、总经理,担任发行人独立董事,其独立性是否存在问题。请保荐代表人说明核查情况。

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6、请发行人代表进一步说明发行人所处行业发展状况和发行人市场地位中的最新情况,并说明有关数据的具体来源。请发行人依照有关规定在招股说明书中予以披露。

二、上市被否公司

(一)?深圳雷杜生命科学股份有限公司

1、瑞通投资系发行人原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇,目前中介机构未能联系到王新宇本人,未对其进行访谈。请发行人代表:(1)说明未能联系到王新宇的原因;与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下,瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示;(2)说明前述股权转让是否真实、合理,是否存在股权代持行为,目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系;(3)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途,说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否存在资金业务往来,是否存在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。

2、根据申报文件,发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份,将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平,张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出,发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效,在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况,说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性,报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致;结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况,说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、发行人报告期内收入增幅较小,主营业务收入中老产品占比较高,报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势,发行人出口收入占比较高。请发行人代表:(1)说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关,老产品占比较高是否具有合理性,发行人收入增长是否具有可持续性;(2)结合报告期发行人毛利率逐年降低,而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况,说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性;(3)说明发行人国外收入占比较高是否合理,客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人采用以经销商为主,直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系,经销商的最终销售情况,是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形;(2)福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性,这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准;(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》,发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件,如有,经销商是否满足相关要求;(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例,是否为发行人主导,相关原因及合理性,该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法,并明确发表意见。

5、报告期内,发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境,按最终用户类别,与同行业可比上市公司进行比较,进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

(二)?安佑生物科技集团股份有限公司

1、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚,因安全生产问题被处以3项行政处罚,并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚,且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证,部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下,部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收,部分养猪场未取得环评批复和环评验收,部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司,但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请发行人代表:(1)说明报告期内频繁受到处罚的原因,相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性,相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规;(2)结合相关养猪场对应的经营与财务情况,说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响;(3)说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性;(4)说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度,相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

2、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书,还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵,租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明:(1)未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性,是否存在被处罚的风险和其他法律风险,该等情况是否构成重大违法违规;(2)前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响;(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据,是否符合企业会计准则相关规定,出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响,相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:(1)配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性,配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性;(2)养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性,是否存在影响公司持续盈利能力的情形;(3)各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系,2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

4、发行人销售模式以经销为主,饲料业务经销商收入和数量较为稳定,生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明:(1)生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因;(2)发行人与经销商是否存在关联关系,是否存在交易价格不公允的情形;(3)报告期各期经销商库存情况及后续销售情况;(4)饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性,相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表:(1)结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况,说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因;(2)说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性;(3)说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例,是否和同行业可比上市公司一致;(4)说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况,盘点结果是否存在异常;(5)结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素,说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司,而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

温州康宁医院股份有限公司(首发)未通过

(三)?温州康宁医院股份有限公司

1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明:(1)所管理医院未列入合并范围的原因,向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为,是否符合会计准则的要求;(2)是否涉及科室承包、租赁,是否符合相关法律法规的规定;(3)将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据,是否符合会计准则的规定,形成的无形资产有无减值的风险;(4)提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系,是否为合同义务;(5)举办民办非企业单位的原因,与发行人业务协同和业务竞争情况,是否存在同业竞争情形,是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付,该医院成立后,发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立,为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明:(1)借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性,未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因;(2)是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围;(3)对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定;(4)结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况,说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人与关联方存在关联交易情况,同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形;(4)关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题,自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表:(1)说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法,期限届满后能否以医疗用途合法续期;(2)结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况,说明如未来不能重续租约,或政府部门对瑕疵房产要求整改,对发行人经营、盈利能力的影响,对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

5、2016年发行人涉及房地产开发业务,对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明:(1)温州国大房地产业务是否涉及住宅开发,是否存在政策和法律风险;(2)温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性;(3)对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性,是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法,并发表明确核查意见。

(四)?申联生物医药(上海)股份有限公司

1、发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表:(1)结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况,说明其对UBI技术是否存在重大依赖,与UBI之间是否彻底解决纠纷,目前是否存在仲裁事项,是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形,以及对潜在纠纷的解决及补偿方式;(2)与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人政府采购比例较高。请发行人代表说明:(1)发行人研发及销售体系建设情况及是否具有独立市场开拓能力,是否对政府采购存在重大依赖、如何化解产品单一的风险;(2)前市场总监王某行贿案件是否与发行人相关及依据,发行人报告期内是否已建立相关内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人产品毛利率为78%左右。请发行人代表:(1)结合同类公司产品销售单价,说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例,高毛利率的可持续性,是否充分披露相关政策变化的潜在风险;(2)说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人销售费用中防疫服务费逐期增加,销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。请发行人代表说明:(1)防疫服务费计提的依据及合理性;(2)防疫服务费的主要内容、具体使用情况,防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、报告期内,发行人与关联方存在非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的解决情况,是否存在损害发行人利益的情形,发行人是否针对此情况建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

(五)?上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展;发行人根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表:(1)说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致;发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排,是否存在利益输送;(2)说明发行人核心竞争优势,报告期经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖;(3)结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况,从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间,发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期品牌方返利金额较大,品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:(1)不同品牌方的返利政策是否存在重大差异,同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化;(2)报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况,两者是否存在重大差异;(3)发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式,是否符合会计准则,是否与同行业可比公司一致;(4)品牌方返利款支付相关政策,部分返利款长期挂账的原因,是否存在跨期确认的情形;(5)返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下,报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响,返利计提是否谨慎、合理,是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人于2015年以现金和股权为对价收购上海联恩49%股权。2016年5月,发行人与上海联恩及其股东等签订协议,发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明:(1)上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性;(2)两次定价方法不一致的原因及商业合理性;(3)发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性;交易是否构成一揽子交易;(4)上海联恩51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、根据招股说明书,截至2017年6月30日,发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系,是天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明:(1)天猫美妆平台其他网络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况;(2)主要授权品牌在除发行人经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况;(3)主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的主要原因,是否存在利润调节行为;(2)发行人B2C平台的核心运营数据与可比公司比较是否合理,是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况;月度ARUP(客单价)是否存在异常,是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见。

(六)?深圳市贝斯达医疗股份有限公司

1、报告期内,发行人各期应收款项余额较大。请发行人代表:(1)结合收入的季节性波动、信用政策变化情况,说明报告期业务收入与应收款项波动不一致的原因,是否存在放宽信用政策的情况;(2)结合分期收款销售模式的具体内容,说明是否得到了有效的执行,是否存在延长分期收款期限,随意改变收款比例的情形;(3)结合报告期长期应收款(包括一年内到期非流动资产)逾期的主要终端用户、逾期金额及时间、第三方代偿等情况,说明长期应收款逾期款项余额持续增长的原因;(4)结合同行业可比公司情况,说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据申请资料,发行人所处的大型医学影像诊断设备行业属于高端医疗器械制造,五名核心技术人员中的四名此前均在另一家同行业公司工作,五名核心技术人员中的部分人员2016年税前年薪为18万元、16万元。请发行人代表说明:(1)技术来源是否合法,拥有的技术权属是否清晰,是否存在侵犯第三方技术的潜在风险,研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性;(2)发明专利目前有2项,该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符,是否可以支持业务开展;(3)从收入及研发费用配比角度,与同行业可比上市公司进行分析对比,说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形,发行人于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》,发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。请发行人代表说明:(1)针对上述募集资金使用违规、违反公开承诺等情形,发行人采取了何种应对措施,相关责任人员是否承担了相应责任;(2)发行人募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行;发行人如何确保本次发行募集资金使用合规;(3)发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行;(4)报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内,发行人营业收入逐年增加,销售模式分为直销和经销两种。请发行人代表说明:(1)报告期主营业务收入逐年增加、磁共振成像系统收入占比逐年降低、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比逐年提高的原因及合理性;(2)经销商采购的产品是否最终实现销售;(3)不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性;4)对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大,截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表:(1)说明各期完工进度和投入金额是否按原计划预期,是否存在提前预付工程款情形,主要工程承包商是否与发行人存在关联关系,是否存在资金体外循环情形;(2)说明工程完工进度的计算依据,三栋办公楼是否可分别计算完工进度;结合对预定可使用状态的判断标准,说明整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性,各期利息资本化金额计算是否准确,是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

(七)?宁波天益医疗器械股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况,经销商实现最终销售情况,是否存在囤货情形;(2)境外终端客户的主要情况,第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系,与其他经销商是否存在关联关系;(3)2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性;(4)销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性;(3)2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性,是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易,医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明:(1)相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联,是否影响发行人的独立性,是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形;(2)实际控制人除设立发行人外,另外设立较多公司,但未实际开展经营活动的原因及合理性;(3)与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性,是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的,宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景,注销前的经营与财务状况,是否存在为发行人承担费用的情形;(2)2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性,收购后的后续业务发展规划,目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、请发行人代表说明:(1)“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品;(2)“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响,是否会影响持续盈利能力,应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

(八)?海南中和药业股份有限公司

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主,报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明:(1)经销商、配送商的选择标准,与发行人的权利义务关系,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性;(3)报告期主要经销商和配送商的进销存情况,是否实现最终销售,是否存在囤货情况;(4)销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升,综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%,高于同行业平均水平。请发行人代表:(1)说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)对比同行业可比公司情况,说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长,业务推广费占比较高。请发行人代表说明:(1)合作推广服务商的选取标准,相关协议、管理制度及其执行情况;(2)报告期合作推广服务商服务情况,主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等;(3)报告期业务推广费大幅增加的原因,是否与收入和业务规模相匹配;(4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性,学术会议相关内控制度及其执行情况;(5)业务推广费使用是否存在不当利益安排,是否能够有效防范商业贿赂风险,相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明:(1)管理费用率较低的原因及合理性;(2)公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性;(3)报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明:(1)境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程;(2)所涉事宜是否经过有关部门的批准,涉及的相关税费是否已足额缴纳,是否按规定办理外汇登记手续,崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规;(3)搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(九)?苏州富士莱医药股份有限公司

1、2000年6月富士莱化工厂与美国日欣共同出资设立发行人前身富士莱有限,2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件,解除了代持关系。请发行人代表说明:(1)股份代持的原因,双方是否存在关联关系,2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记,发行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定,是否存在被处罚的风险;(3)发行人企业性质变更时,是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙人,且持有该有限合伙49.897%的出资额,吉根保为富士莱发展的有限合伙人,持有42.346%的出资额。请发行人代表:(1)说明吉根保2003年、2008年两次分别向钱祥云转让富士莱化工厂权益的原因及背景,2012年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价依据及合理性;(2)结合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营情况,董事、高级管理人员的提名及任免情况,以及富士莱发展出资份额和执行事务合伙人的变更历史等,说明认定钱祥云为实际控制人是否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性,钱祥云对富士莱控制权的稳定性;(3)说明吉根保及家庭关系密切成员的商业经营情况,是否与发行人存在同业业务,是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人经销收入较高,出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明:(1)经销商销售模式的必要性,是否符合行业惯例;(2)经销商选取标准及考核管理办法,是否对经销商划分区域,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系,经销商是否专门销售发行人产品;(3)主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末存货情况;(4)境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配;(5)报告期各期直销占比大幅波动的原因及合理性,2018年1-6月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的原因及合理性,如何应对直销客户变动风险;(6)2018年上半年发行人主要产品硫辛酸系列产品销售单价和毛利率均下滑的原因,是否存在持续下滑的情形,是否影响发行人未来经营业绩;(7)2016年GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因及合理性,2017年、2018年销售情况,高增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率波动比较大,且高于同行业的可比公司。请发行人代表:(1)结合各类产品单价、单位成本变化情况,对毛利率变动进行敏感性分析;(2)结合产品、行业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素,说明报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性;(3)说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在差异,原因及合理性,海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项。请发行人代表说明:(1)上述事项发生的原因,对各期财务状况和经营成果的影响;(2)相关会计差错更正履行的内部决策程序,是否按规定进行了充分的信息披露;(3)无真实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为,是否存在被处罚的风险;(4)针对上述行为的后续整改措施,相关内部控制制度建立及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(二)国科恒泰(北京)医疗设计股份有限公司

1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售,部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的背景下,部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明:(1)发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售,其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票,是否符合“两票制”的政策要求,是否属于行业通行理解;(2)发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比;(3)高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响,对销售费用率、毛利率的影响,是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形,是否构成本次发行上市的实质性障碍;(4)直销模式下部分业务直接向医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性,是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形,发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大,且呈逐年上升趋势,存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备。请发行人代表:(1)说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因;(2)说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况,单价大幅下降的主要原因及其合理性;(3)结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据,是否充分,是否符合企业会计准则的相关规定;(4)说明报告期存货周转率逐年降低,且低于同行业可比公司,资产负债率高于同行业可比公司,经营活动现金流净额为负数的原因及合理性;(5)说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性,是否符合行业惯例,是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人的销售以经销为主,经销商数量增长较快。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,报告期内经销商的增减变化是否合理,是否存在大量个人等非法人实体;(2)经销商是否专门销售发行人产品,经销商的终端销售及期末存货情况;(3)主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排;经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;(4)发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况,发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比上市公司存在差异;(5)寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例,2017年底因升级信息系统,在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人的商业模式是一站式分销+服务,主要竞争优势依赖于主要供应商的分销授权,报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明:(1)供应商高度集中是否属于行业惯例,发行人是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖;(2)能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势,目前的商业模式是否符合行业发展的趋势,加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响;(3)主要供应商授予发行人为非独家国内授权分销平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因,对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险,如果无法续约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京中科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容,且部分企业实际从事医疗器械经营。请发行人代表:(1)结合上述企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系,说明相关企业与发行人是否构成同业竞争,是否影响发行人的独立性;(2)说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性,是否有利益冲突;(3)说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性,利息费用计算的依据及合理性,是否建立有效的措施保护发行人的资金安全;(4)说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


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